For Anna (Emily Browning) starter en dødelig kamp i det hun kommer ut av en psykiatrisk avdeling og starter å etterforske omstendighetene rundt hennes mors mistenkelige og alt for tidlige død.
Mens Anna bearbeider sorgen etter tragedien, blir hennes far (David Strathairn) forlovet med hennes mors sykepleier, Rachel (Elizabeth Banks), og han flytter så inn hos henne. Sviktet og redd søker hun trøst hos sin eldre søster Alex (Arielle Kebbel). Annas misnøye forvandler seg raskt til forferdelse da hun får et besøk av morens spøkelse som krever hevn og retter sin beskyldende finger mot Rachel. Når hennes far nekter å ta til seg advarslene må Anna og Alex undersøke Rachels tvilsomme fortid. Men Anna kan ha undervurdert Rachel ? og det kan kanskje bli hennes død.
Etter et overstått rehabiliteringsprogram ved et mentalsykehus velger sykehusledelsen å slippe Anna Rydell (Emily Browning) ut på prøve. Hennes far, Steven (David Strathairn) og hennes søster og beste venn Alex, tar imot henne med åpne armer. I Annas nye hjem får hun hilse på et potensielt nytt familiemdlem; farens nye kjæreste, Rachel Summers (Elisabeth Banks). Etter at Annas mor brant ihjel i båthuset i forkant av hennes sykehusopphold har hun ikke klart å gi slipp på tanken om at brannen var påtent. I lag med Alex setter hun igang en etterforskning og får bl.a. ledetråder som peker mot deres fremtidig stemor. Rachel legger merke til Annas intense hat og hennes graving i fortiden, så hun må hardere til verks enn bare ord for å stoppe Anna.
Det spinner seg mot en tilsynelatende spennende slutt...ja, altså med mindre du i likhet med meg oppdaget forutsigbarheten etter 10 minutter.