Den onde handels-føderasjonen planlegger å beleire den fredelige planeten Neboo. Jedi-ridder Qui-Gon Jinn og hans lærling Obi-Wan Kenobi kommer inn for å stanse planene. Dette fører til et fantastisk eventyr hvor de får god hjelp av den unge dronning Amidala, den mektige kaptein Panaka - som ønsker å reise til de fjernliggende planetene Tatooine og Coruscant i et håpløst forsøk på å redde deres verden fra Darth Sidious, lederen av handels-føderasjonen. De har en rekke mektige motstandere å bryne seg på, spesielt i form av den onde Darth Maul, den sterkeste av de mørke lordene av Sith.
For lenge siden, i en galakse langt, langt borte har handelsføderasjonen lagt en blokkade rundt planeten Naboo. Dronningen Amidala har sendt de to jediridderne Qui-Gon Jinn og Obi-Wan Kenobi for å til en fredfull avtale. Da de to jediene ankommer blir de nesten drept og håpet om å få komme til enighet forsvinner. De klarer å komme seg unna og må ikke lenge etterpå nødlande på planeten Tatooine. Der møter de guttungen Anakin Skywalker som Qui-Gon Jinn føler er usedvanelig sterk med kraften. Nå gjenstår det å finne ut hvorfor de ble angrepet og hva handelsføderasjonen pønsker på.