Paleontolog Kate Lloyd blir sendt til en norsk forskningsstasjon ved Sydpolen, hvor det har blitt avdekket et romskip begravd under isen. Det norske teamet har også funnet en organisme som tilsynelatende døde i krasjet for tusenvis av år siden, men som nå er i ferd med å våkne fra dvalen. Når et eksperiment slår feil og frigjør romvesenet fra isblokken, må Kate og ekspedisjonens pilot, Carter, kjempe side om side med nordmennene for å holde seg i live.Men når de innser at skapningen er en parasitt som etterligner alle levende vesener den fortærer, setter terroren inn for fullt. Ingen vet lenger hvem de kan stole på.
Norske forskere i Antarktis har kommet over et mystisk radiosignal som de forsøker å finne kilden til. De kjører i sin beltebil mens de peiler etter signalet. Snart finner de en UFO i isen som skal ha ligget der i 100 000 år. De finner også en utenomjordisk livsform nedfrosset i isen. De tar denne livsformen med tilbake til basen i en isblokk hvor både amerikasnke og danske forsker venter spent. I forskningsbasen borer man inn i isblokken og henter ut en vevsprøve av denne fremmede livsformen. Isblokken smelter jo litt etter litt og plutselig våkner romvesenet til livet og stikker av. Nå må forskerne være forsiktig og forsøke å finne igjen denne rømlingen. I leitingen etter romvesenet blir Henrik angrepet og drept. De bruker flammekasteren på romvesenet. Etterpå åpner man det brente romvesenliket og inni finner man en imitering av Henrik. Etter hvert finner man ut at denne livsformen er som et virus som er svært vanskelig å kvitte seg med ettersom den imiterer nye og nye verter. Etter hvert i forskningsbasen kan man ikke vite hvem som er menneske og hvem som skjuler den livsfarlige faren under huden...