Peter har endelig funnet balansen mellom hans hengivenhet til Mary Jane og hans plikter som superhelt. Men når drakten hans plutselig forandrer seg og blir sort, forandrer Peter seg. Kreftene hans forsterkes og en mørk og hevngjerrig side av personligheten hans kommer frem.
Folk liker Spiderman som aldri før og alt går bra med forholdet mellom Peter Parker og Mary Jane. Men da drakten hans blir farget sort av et ukjent biologisk materiale begynner ting å forandre seg. Kreftene hans forsterkes og en mørk og hevngjerrig side av personligheten hans kommer frem. Den mørke siden av ham gjør at hans nærmeste og han selv lider. Spiderman må kjempe mot skurkene Sandman og Venom i tillegg til hans indre demoner...