En gruppe forskere drar til Amazonas for å forsøke å avdekke nye insektarter. De kommer da over en ny type edderkoppart som har en ny type gift som gjør at den framprovoserer en rask død for sine offer, selv på mennesker. Denne edderkoppen klarer å krabbe seg inn i sekken til en av forskerne og samme kveld blir det kroken på døren for en av de uheldige forskerne. Han blir da lagt i en kiste og edderkoppen klarer å snike seg med i kisten som så blir sendt hjem til den lille landsbyen Canaima i USA. Her krabber den ut av kisten og lager seg et etablerer seg raskt i nabolaget og begynner å formere seg med nye dødbringende edderkopper som terrorsierer nabolaget. Vi følger legen Ross som er redd for edderkopper. Han får full jobb med å besøke alle offerne som edderkoppene legger bak seg. Etter hvert får han også full rulle med å beskytte sin egen familie mot den nye edderkoppsvermen som venter dem i sitt nabolag....