Billy og gjengens hans er ettersøkt av lovens lange arm. Når 'Doc' Scurlock og Chavez blir fanget må Billy forsøke å redde dem. De rømmer og setter kursen sørover mot Mexico. John S. Chisum betaler en av Billys tidligere partnere (Pat Barrett) 1000 dollar for å drepe William H. Bonney ('Billy The Kid').
Året er 1879. Billy og hans tre gjenværende gjengmedlemmer er framdeles ettersøkt. Doc og Chavez er uheldig og blir tatt til fange og det neste som venter dem er henging. Det er da Billy trer hjelpende til og redder dem ut i friheten. Sammen drar de med noen nye venner i Pat og Dave sørover mot Mexico. Men ting blir ikke fullt så enkelt for John Chisum er ute etter å endelig få Billy the Kid drept. En av Billys gutter blir tilbudt 1000 dollar for å fyllbyrde den dødelige gjerningen...