Doktor Richard Thornhill ankommer spent The Psychoneurotic Institute for the Very, VERY Nervous, hvor han nettopp har fått jobben som ny leder. Det tar ikke lang tid før Richard får snusen i alt det merkelige som foregår på dette stedet. Han blir så beskyldt for mord og må konfrontere sin egen fobi, høydeskrekk, for å renvaske sitt navn.
Doktor Thorndyke kommer med flyet til Los Angeles for å ta over som ny sjef på et psykiatrisk institutt. Brophy kommer for å plukke ham opp på flyplassen og forteller at de ikke har hatt en skikkelig sjef siden Doktor Ashley døde og legger til at det har skjedd mye mistenkelige ting der siden den gang. Når han kommer fram blir han møtt av noen nazistrenge folk med søster Disel i spissen. Det skjer en rekke merkelige ting på instituttet og når de får nyss i at Thorndyke har høydeskrekk så forsøker de å bruke dette mot ham. Han blir beskyldt for mord og folk vil ha ham av veien. Det blir litt av en prøvelse for ham å forsøke å renvaske sitt navn og komme unna med livet i behold...